การปฏิบัติตามกฎหมาย และการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน

บริษัทฯ กำหนดให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงจรรยาบรรณธุรกิจ ตามที่ระบุในคู่มือนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี และเอกสารจรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีนโยบายการรับเรื่องร้องเรียน และแจ้งเบาะแสการทุจริต คอร์รัปชัน และการติดสินบน ซึ่งได้กำหนดแนวทาง ขั้นตอนการดำเนินการ และมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสที่เหมาะสมสำหรับผู้แจ้งเบาะแสด้วยเจตนาสุจริต โดยกำหนดช่องทางที่สามารถติดต่อ/ร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือ จรรยาบรรณ หรือ พฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบ รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียในการแจ้งหรือร้องเรียนกรณีที่ถูกละเมิดสิทธิ และในเรื่องที่อาจเป็นปัญหากับคณะกรรมการได้โดยตรง

มาตรการร้องเรียน และการแจ้งเบาะแส

บริษัทฯ ได้กำหนดวิธีการในการแจ้งเบาะแสที่เป็นความลับ เพื่อให้พนักงาน และบุคคลภายนอก ได้แก่ผู้รับเหมา บริษัทร่วมทุน บุคคลอื่นที่ทำงานร่วมกับบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียภายนอกอื่นๆ และประชาชนทั่วไป ที่พบเห็นหรือมีความกังวลเกี่ยวกับพฤติกรรมการกระทำความผิด พฤติกรรมผิดปกติ หรือการละเมิดสิทธิที่เกิดขึ้นภายในกลุ่มบริษัท หรือประสงค์ที่จะเสนอแนวความคิดต่างๆ ต่อกลุ่มบริษัท สามารถดำเนินการได้สะดวกยิ่งขึ้น

ขั้นตอนการรับเรื่องร้องเรียน

เรื่องร้องเรียน/แจ้งเบาะแส ในปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่รวบรวมข้อมูล และประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการประเมิน ตรวจสอบ และสอบสวนข้อเท็จจริงตามกระบวนการ และขั้นตอนการรับเรื่องร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสการทุจริต

นอกจากนี้ หน่วยงานตรวจสอบภายในยังประสานงานกับผู้บริหารของสายงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง นำข้อมูลที่ได้รับจากข้อร้องเรียน และการแจ้งเบาะแสมาปรับปรุงกระบวนการทำงาน และการควบคุมภายใน เพื่อพัฒนา และป้องกันการเกิดปัญหาขึ้นอีกในอนาคตโดยฝ่ายตรวจสอบภายในได้รายงานการรับข้อร้องเรียน และการแจ้งเบาะแส และมาตรการในการป้องกันการเกิดปัญหาในอนาคตต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

บริษัทฯได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการต่อต้านการให้สินบน และการทุจริตคอร์รัปชัน (Anti-Corruption and bribery related Policy) เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติเพื่อป้องกัน และต่อต้านปัญหาด้านการให้สินบน และปัญหาทุจริตคอร์รัปชันของบริษัทฯ ให้ชัดเจนยิ่งขึ้น โดยสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้ทุกคนตระหนักถึงพิษภัยของการทุจริตคอร์รัปชัน สร้างค่านิยมที่ถูกต้อง และเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

โดยบริษัทฯ ได้จัดอบรมหลักสูตร Compliance & Code of Conduct ซึ่งครอบคลุมเรื่องนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม และการต่อต้านการให้สินบน และการทุจริตคอร์รัปชัน (Social Responsibility & Anti-Bribery and Corruption) จรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct) และการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับ (Compliance) ซึ่งอธิบายถึงข้อกำหนดห้ามกระทำการทุจริตคอร์รัปชัน หรือการให้สินบนทุกรูปแบบทั้งทางตรง และทางอ้อม นโยบายการรับ และให้ของขวัญ นโยบายการแจ้งเบาะแสะ/ ช่องทาง และวิธีการแจ้งเบาะแส รวมถึง ตัวอย่างประเภทของเบาะแสะที่เข้าข่ายการทุจริตคอร์รัปชัน และการติดสินบน โดยอบรมผ่านระบบ Online และการอบรมในห้องเรียน ซึ่งพนักงานทุกคนจะต้องผ่านการอบรม และทำแบบทดสอบในหลักสูตรนี้

บริษัทฯ ยังได้ประชาสัมพันธ์การงดรับของขวัญในช่วงเทศกาลปีใหม่บนเว็บไซด์ของบริษัทฯ เพื่อแสดงเจตนารมย์ในการต่อต้านคอร์รัปชันให้คู่ค้าได้ทราบ

ข้อมูลสถิติการกระทำผิดที่เข้าข่ายการทุจริตคอร์รัปชันและติดสินบน

ในปี 2567 บริษัทฯ ไม่พบเบาะแสที่เข้าข่ายทุจริตคอร์รัปชัน และการติดสินบน และการไม่ปฎิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ ที่อาจจะส่งผล หรือเกิดอิทธิพลในการตัดสินใจต่อธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญแต่อย่างใด

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยไม่จำกัดอยู่เพียงสิทธิตามกฎหมาย แต่ยังส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไร การได้รับข้อมูลข่าวสารที่เพียงพอ การเข้าร่วมประชุม และออกเสียงเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี อนุมัติธุรกรรมสำคัญ และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแก้ไขข้อบังคับ และหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีแนวทางปฏิบัติเพื่อส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยสนับสนุนการมีส่วนร่วม และการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นเสมอมา และการคุ้มครองสิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

2. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามแนวทางของโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้น (AGM Checklist) ที่จัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน ก.ล.ต. ดังนี้

การดำเนินการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 ในวันที่ 29 เมษายน 2567 ในรูปแบบออนไลน์ อิเล็กทรอนิกส์ (E-AGM)

โดยได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระพิจารณาในการประชุม และรายชื่อบุคคลเข้าเลือกตั้งกรรมการล่วงหน้า (ตั้งแต่ ต.ค. - ธ.ค. 66)

บริษัทฯ แจ้งมติคณะกรรมการซึ่งกำหนดวันจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 60 วัน ผ่านระบบการแจ้งข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.toagroup.com

บริษัทฯ ได้เผยแพร่เอกสารเชิญประชุมทั้งภาษาไทยและอังกฤษ บนเว็บไซต์ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 34 วัน (เริ่ม 27 มี.ค. 67) และจัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 25 วัน (3 เม.ย. 67) ซึ่งเกินกว่าเกณฑ์ประเมินด้านกำกับดูแลกิจการกำหนด รวมถึงลงประกาศแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเกี่ยวกับการประชุม ในหนังสือพิมพ์ 3 วัน ติดต่อกัน (17–19 เม.ย. 67) ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วัน

การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ใช้โปรแกรมการลงทะเบียน และการนับคะแนนเสียงของ บริษัท อินเวนท์เทค ซิสเท็มส์ (ประเทศไทย) จำกัด โดยใช้ระบบบาร์โค้ดในการลงทะเบียนเพื่อความรวดเร็วและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

ในวันประชุม มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 6 ท่าน ครบ 100% รวมถึงผู้บริหารระดับสูง ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย

ในระหว่างการประชุม บริษัทฯ มีการแจ้งรายละเอียดองค์ประชุม วิธีการลงคะแนน และการนับคะแนนก่อนเริ่มการประชุม โดยมีผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเป็นที่ปรึกษากฎหมายจาก สำนักงานกฎหมายวีระวงค์, ชินวัฒน์ และพาร์ทเนอร์ส และผู้สังเกตการณ์ จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย อีกทั้ง ประธานในที่ประชุม ได้ดำเนินวาระการประชุมตามที่แจ้งผู้ถือหุ้นไว้ล่วงหน้าทุกประการ ไม่มีการเพิ่มหรือเปลี่ยนแปลงวาระ รวมถึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามได้เต็มที่

ภายหลังการประชุมเสร็จสิ้น บริษัทฯ ได้เปิดเผยมติพร้อมผลการลงคะแนนเสียง โดยระบุเสียงเห็นด้วย/ไม่เห็นด้วย/งดออกเสียง ไว้ชัดเจน ภายในวันเดียวกับวันประชุม ผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์ฯ และจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วน นำส่งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและเผยแพร่บนเว็บไซต์ภายใน 14 วัน

บริษัทฯ ได้มีการบันทึกวิดีทัศน์ตลอดการประชุม และจัดเก็บข้อมูลจราจรอิเล็กทรอนิกส์ของผู้เข้าร่วมประชุมทุกคน ตามที่ พ.ร.ก. การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์กำหนด

3. การเปิดเผยสารสนเทศ และ นักลงทุนสัมพันธ์

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ของบริษัทฯ เป็นศูนย์กลางประชาสัมพันธ์ และเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ที่สำคัญ และเป็นประโยชน์ในการประกอบการตัดสินใจลงทุนของนักลงทุนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ในการวิเคราะห์บริษัทฯ โดยอยู่ภายใต้การกำกับการดำเนินงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งนี้ การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว จะเป็นไปตามนโยบายการเปิดเผยข้อมูลและสารสรเทศของบริษัทฯ

ข้อมูลที่มีสาระสำคัญที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จัดทำและเปิดเผยตามรอบระยะเวลา

ช่องทางการเปิดเผยข้อมูล และสารสนเทศ

กิจกรรมนัลงทุนสัมพันธ์ ในปี 2567

ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนสามารถติดต่อเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่:

นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การฝึกอบรมเกี่ยวกับนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในปี 2567 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการอบรมพนักงานใหม่ทุกคนในเรื่องนโยบายการรักษาความลับ การใช้ข้อมูลภายใน และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้บรรจุลงในโปรแกรมการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ นอกจากนี้ ยังมีการจัดทำหลักสูตร “TOA Compliance & Code of Conduct” ในระบบ E-Learning เพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับแนวปฏิบัติในการเก็บรักษาความลับ การใช้ข้อมูลภายใน และการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ สำหรับกรรมการ และผู้บริหารทุกระดับ โดยบริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการ และพนักงานทุกคนจะต้องผ่านการอบรมในหลักสูตรนี้

การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ

ในปี 2567 กรรมการได้จัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้เสีย เพื่อนำมารายงานต่อคณะกรรมการเพื่อรับทราบ และติดตามการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างสม่ำเสมอ โดยมีการดำเนินการครบถ้วน 100%

นโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

การสื่อสารโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน และ หลักเกณฑ์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

เลขานุการบริษัทฯ ได้จัดทำเอกสารเพื่ออธิบายหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของ "นโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน" โดยมีสาระสำคัญคือ ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์โดยมิชอบ และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร ต้องแจ้งเลขานุการบริษัทฯ ล่วงหน้า 1 วัน ก่อนการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

การแจ้งเตือนช่วงเวลาการงดซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

• เลขานุการบริษัทได้ส่งอีเมลแจ้งเตือนกรรมการและผู้บริหารให้ทราบช่วงเวลาการงดซื้อขายหลักทรัพย์ฯของบริษัทฯ โดยกำหนดให้งดซื้อขายอย่างน้อย 1 เดือน ก่อนเปิดเผยรายงานทางการเงิน และอย่างน้อย 24 ชั่วโมง หลังเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว ในทุกไตรมาสและทุกงวดปี

การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

• บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ โดยจะต้องส่งรายงานดังกล่าวให้เลขานุการบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน และหรือรับโอนหลักทรัพย์ เพื่อรวบรวมข้อมูล
• เลขานุการบริษัทได้จัดทำสรุปรายงานการถือครองและเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทุก 6 เดือน โดยในปี 2567 มีการนำเสนอวาระการรายงานดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบ 2 ครั้ง ในการประชุมช่วงไตรมาส 3/2567 และไตรมาส 1/2568
• บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายงานการถือครองและเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร สำหรับรอบปีที่ผ่านมา ในเอกสารแนบ 1 ของรายงานประจำปี (แบบ 56-1 One report)

นโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัทมีการกำกับดูแลการทำรายการระหว่างกัน หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามขั้นตอนที่โปร่งใสตรวจสอบได้ และจัดทำเป็นรายงานรายการระหว่างกัน ซึ่งได้เปิดเผยอยู่ใน รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One report) ภายใต้หัวข้อการควบคุมภายในและรายการระหว่างกัน (หน้า XXX)

ข้อมูลสถิติการกระทำผิดที่เกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการใช้ข้อมูลภายใน

• บริษัทฯ ไม่พบกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน มีการกระทำที่เข้าข่ายความขัดแย้งทางผลประโยชน์
• กรรมการ และผู้บริหาร 4 รายแรกตามนิยาม ก.ล.ต. ไม่มีการกระทำ ที่เป็นการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
• บริษัทฯ ไม่พบ กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องมีการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่บริษัทฯ กำหนดให้งดการซื้อขายแต่อย่างใด